公司章程范本3篇

　　公司章程是公司的“宪章”，对公司的成立及运营具有十分重要的意义，它既是公司成立的基础，也是公司赖以生存的灵魂，但现实生活中很多人都没有重视它。今天波波就带领大家来看看《公司法》中关于公司章程(有限责任公司)的具体规定。

　　一、公司章程(有限责任公司)应当载明的内容。

　　第二十五条　有限责任公司章程应当载明下列事项：

　　(一)公司名称和住所;

　　(二)公司经营范围;

　　(三)公司注册资本;

　　(四)股东的姓名或者名称;

　　(五)股东的出资方式、出资额和出资时间;

　　(六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;

　　(七)公司法定代表人;

　　(八)股东会会议认为需要规定的其他事项。

　　股东应当在公司章程上签名、盖章。

　　二、公司章程(有限责任公司)制订过程中的几点注意事项：

　　1.章程可以约定“分红比例与出资比例不一致”。

　　第三十四条　股东按照实缴的出资比例分取红利……但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利……的除外。

　　2.章程可以约定“不按出资比例优先认缴出资”。

　　第三十四条　……公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定……不按照出资比例优先认缴出资的除外。

　　3.章程可以约定“股东会行驶的法定职权之外的其他职权”。

　　第三十七条　股东会行使下列职权：……(十一)公司章程规定的其他职权。

　　4.章程可以约定“召开股东会定期会议的期限”。

　　第三十九条　股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开……

　　5.章程可以约定“召开股东会会议的通知期限”。

　　第四十一条　召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东;但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外……

　　6.章程可以约定“表决权可与出资比例不一致”。

　　第四十二条　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。

　　注意：股份有限公司必须“同股同权”。

　　7.章程可以约定“股东会的议事方式和表决程序”。

　　第四十三条　股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

　　股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

　　8.章程可以约定“董事长和副董事长的产生办法”。

　　第四十四条　……董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

　　9.章程可以约定“董事会的议事方式和表决程序”。

　　第四十八条　董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

　　董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　　董事会决议的表决，实行一人一票。

　　10.章程可以约定“执行董事的职权”。

　　第五十条　股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。

　　执行董事的职权由公司章程规定。

　　11.章程可以约定“剥夺股权转让时其他股东的同意权”。

　　第七十一条　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让……公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

　　12.章程可以约定“限制股权转让时其他股东的优先购买权”。

　　第七十一条　……经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

　　13.章程可以约定“排除股东资格的继承”。

　　第七十五条　自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。

　　章 程

　　(二〇一 年 月 日股东会通过)

　　第一章 总则

　　第一条 本章程是根据中华人民共和国《公司法》及有关法律、法规制订，经审议通过，作为XXXXXX公司(以下简称“公司”)的具有约束力的行为准则。

　　第二条 公司是经依法登记注册，领取营业执照，具有独立的法人资格。其一切合法权益和合法经营活动受法律保护，任何机关、团体、个人不得侵犯其合法权益或干涉其合法经营活动。

　　第二章 公司名称和住所

　　第三条 公司名称：XXXXXX公司

　　第四条 公司住所：

　　第三章 公司经营范围

　　第五条 公司经营范围：

　　主营： 。

　　兼营： 。

　　第四章 股东名称和注册资本

　　第六条 公司的股东为法人股东：

　　股东：xxxxxx集团有限公司

　　地址：

　　注册资本： 万元

　　股东：XXXXXX股份有限公司

　　地址：

　　注册资本： 万元

　　第五章 公司注册资本

　　第七条 公司注册资本为人民币： 万元( 捌万元)。

　　第六章 股东出资额和出资方式

　　第八条 各股东的出资额和出资方式如下：

　　XXXXXX公司的出资额为 万元，占实际资本的 %，出资方式为机器设备、厂房。XXXXXX公司经评估的资产价值为 元作为出资。

　　XXXXXX公司的出资额为 万元，占实收资本的 %，出资方式为机器设备、厂房、土地。XXXXXX公司经评估的资产价值为 元作为出资。

　　第九条 公司成立后应向股东签发出资证明书。股东出资证明一式二份，一联交该股东，一联留公司备案。

　　第七章 股东转让出资的条件

　　第十条 股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。转让出资后，股东人数符合法定人数。

　　第十一条 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

　　第十二条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或名称、住址以及受让的出资额记载于股东名册。

　　第八章 股东的权利和义务

　　第十三条 股东享有如下权利：

　　(一)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权;

　　(二)了解公司经营状况和财务状况;

　　(三)选举和被选举为董事会成员和监事;

　　(四)按照出资比例分取红利;

　　(五)优先购买其他股东转让的出资;

　　(六)优先购买公司新增的注册资本;

　　(七)公司终止后，依法分得公司的剩余财产。

　　第十四条 股东承担以下义务：

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)按期缴纳所认缴的出资;

　　(三)依其所认缴的出资额承担公司债务;

　　(四)在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。

　　第九章　公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第十五条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

　　(一)决定公司的经营方针和投资计划;

　　(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;

　　(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

　　(四)审议批准董事会的报告;

　　(五)审议批准监事会的报告;

　　(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

　　(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

　　(九)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

　　(十)对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议;

　　(十一)修改公司章程。

　　第十六条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

　　第十七条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应 个月召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东，三分之一的董事或者监事提议方可召开。股东出席股东会可书面委托他人参加，行使委托书载明的权力。

　　第十八条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者董事主持。

　　第十九条 股东会会议应当对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上的表决权的股东表决通过。但股东会对本章程第十五条第八款、第十款、第十一款规定事项所作出的决定，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。会议记录作为公司的档案材料予以保存。

　　第二十条　公司设立董事会，其成员 名，由各股东委派，XXX公司委派 人，XXX公司委派 人。

　　公司设董事长一人，由董事会选举产生，董事长为公司法定代表人。

　　董事长任期三年，任期届满，可连选连任。董事长在任期内，董事会不得无故解除其职务。

　　董事会行使下列职权：

　　(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作;

　　(二)执行股东会决议;

　　(三)决定公司的经营计划和投资方案;

　　(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(六)制订公司增加或者减少注册资本的方案;

　　(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

　　(八)决定公司内部管理机构的设置;

　　(九)聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项;

　　(十)制定公司的基本管理制度。

　　董事长行使下列职权：

　　(一)主持股东会;

　　(二)对股东负责并报告工作;

　　(三)签署重要合同及重要文件或授权他人代表签署;

　　(四)在权限内投资和资产处置决定权：

　　1.代表董事会决定100万元以内(含100万元)人民币单项对外投资;

　　2.代表董事会决定单项100万元以内(含100万元)人民币，且不影响公司对子公司控股地位的子公司股权变动;

　　3.代表董事会决定单项100万元以内(含100万元)的公司参股公司的股权变动;

　　4.决定公司单笔净值10万元以内(含10万元)人民币的资产处理。

　　(五)处理和决定公司的重大经营事项。

　　第二十一条 董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议，并于会议召开前十日前通知全体董事。

　　第二十二条 董事会的议事方式和表决程序如下：

　　提出提案---讨论---表决---记录---签字

　　董事会会议须有2/3以上董事出席方为有效。董事会决议须经2/3以上董事通过方为有效。

　　董事会应对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录作为公司的档案材料予以保存。

　　第二十三条 公司设总经理，由董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

　　(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

　　(四)拟订公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具体规章;

　　(六)提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;

　　(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员;

　　总经理列席董事会会议。

　　第二十四条 公司设立监事会，监事会由三名监事组成，由XXX公司委派一人，由XXX公司委派 二人。

　　监事任期为三年。监事任期届满，由各股东另行委派。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

　　监事会行使下列职权：

　　(一)检查公司财务;

　　(二)对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;

　　(三)当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正;

　　(四)提议召开临时股东会;

　　监事列席董事会会议。

　　第二十五条 董事、监事、经理应当遵守法律、行政法规以及公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权，为自已牟取私利。董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

　　第二十六条 公司设立财务总监岗位，财务总监的职责为：

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