资产转让协议书(标准完整版)

　　资产转让协议

　　甲方:公司(转让方)

　　住所:

　　法定代表人:

　　乙方:公司(受让方)

　　住所:

　　法定代表人:

　　鉴于

　　1、甲方为一家依法设立并有效存续的企业【或公司】,其合法持有并有权处分本协议中约定转让的资产,乙方系依法设立的有限责任公司。

　　2、经友好协商,甲方同意按本协议规定的条件及方式将其持有的部分资产(详见附件1:资产评估报告)转让给乙方,乙方同意按本协议规定的条件及方式受让资产。按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规的规定,双方达成本协议如下:

　　1

　　第一章定义和释义

　　第一条除非另有特别解释或说明,下列用语在本协议中均依如下定义进行解释:

　　1、“本协议”:指本协议及所有附件,包括双方对本协议的修改或补充。

　　2、本次资产转让:指按照本协议的约定,甲方向乙方转让其持有的部分资产。

　　3、转让标的:指甲方拟转让的、乙方拟受让的甲方所持有的部分资产,其资产清单详情列载于本协议附件一。

　　4、基准日:指本次资产转让的基准日,亦为相应的审计基准日、评估基准日,即年月日。

　　5、资产评估报告:指公司出具的号《资产评估报告》。

　　6、资产转让价款:指根据本协议第六条之规定,乙方向甲方支付的受让转让标的的总价款。

　　7、本协议生效日:指根据本协议第二十条之规定本协议生效之日。

　　8、过户:指转让标的在各有权行政部门的过户登记。

　　9、交割日:本协议中的交割日指乙方支付第二期资产转让款之日。

　　10、过户日:指转让标的在各有权行政部门完成过户登记之日。

　　11、过渡期间:指自本协议签订之日起至交割日止的期间。

　　12、元:指中国的法定货币单位人民币元。

　　第二条除非本协议另有规定或上下文另有明确要求,否则:

　　1、“条款”及“附件”均指本协议的条款及附件。

　　2、本协议的条款、附件的序号和标题仅为方便参阅而设,不影响本协议的释义或解释。

　　第二章转让标的

　　第三条甲方同意将其持有的转让标的以及由此所衍生的所有权益,以本协议规定的条件和方式转让给乙方。乙方同意以本协议规定的条件和方式受让。

　　第四条移交、过户、登记

　　1、对于附件一所列资产中依法无需办理过户登记的全部资产,甲方须在本协议生效后15个工作日内,将该等资产及其相关凭证、文

　　件、保修证书等全部移交给乙方(现金、存款须存入目标公司账户),并与乙方共同办理该等资产的移交盘点工作。

　　2、对于附件一所列资产中的长期股权投资、机动车等需办理过户登记的资产(土地、房产除外),甲方须在本协议生效后15个工作日内将其管理、控制权(含所有文件资料、证照)移交给乙方,并与乙方共同办理该等资产的移交盘点工作,甲方并须在本协议生效后2个月内办妥过户登记手续,将乙方登记成为该等资产的合法所有权人。

　　3、对于附件一所列资产中的土地、房产(含建筑物、构筑物)资产,甲方须在本协议生效后15个工作日内将该等资产及其相关证照、文件等移交给乙方管理、使用;甲方并须在本协议生效后3个月内,将该等资产的权属办妥至乙方名下,使乙方取得该等资产的合法产权证书,其中土地使用权的性质须为国有出让地,出让年限为50年(其中原为划拨地或无证土地的,出让年限自本次办证之日起算;原为有证出让土地的,自原证书载明的起始日起算)。

　　4、办理附件一资产的移交及过户、登记至乙方名下需支付任何税、费(包括但不限于土地出让金、营业税、契税、印花税、增值税等)的,均由甲方承担支付,甲方须确保乙方无须为接收该等资产承担任何费用。

　　5、不论资产移交、过户、登记等手续是否完成,也不论在何时完成,均不影响乙方按本协议约定对转让标的所享有的权利或权益,自交割日的次日起,本协议项下转让标的所有权即属于乙方,乙方可以自主的占有、使用这些资产、行使相关权利并享有其收益,甲方对此予以保证。

　　6、就附件一所列资产中甲方尚未取得权属证书的土地使用权及地上建筑物(房产),甲方保证按本协议第四条第3项的约定办妥产权证至乙方名下,如该等土地使用权或房产办理权属证明的产权面积与评估报告列示的面积不一致的,以权属证书确认的产权面积为准。如权属证书确认的产权总面积与评估报告中列示总面积的误差在1%以内的,双方均不对对方补偿,如误差超过1%,根据实际差异面积与评估单价计算受益金额由受益方向对方补偿。

　　7、就本次转让资产中需要过户登记的资产,在其过户登记手续未完成之前,甲方应在其自身的财务账册、审计报告等文件中说明该等仍登记在其名下的资产实际已完全属于新公司所有。

　　第五条期间损益

　　本次转让标的资产评估报告基准日为年月日,自评估基准日的次日起至交割日止的期间,附件一所列资产的账面净资产损益为期间损益,期间损益金额由双方在交割日后10个工作日内共同选定一家审计单位进行审计确定。如双方无法在前述时限内就审计单位的选择达成一致的,由双方各推荐一家有资质的审计单位,通过抽签方式选定。期间损益由甲方承担或享有。

　　第三章资产转让价款

　　第六条资产转让价款

　　根据附件一《资产评估报告》,双方确认转让价款为人民币元整(￥元)。期间损益的承担或享有按本协议第五条约定。

　　第七条资产转让款的支付条件及支付方式

　　1.首期转让款(转让总价的 %,即元)在本协议生效后个工作日内支付;

　　2.第二期转让款(转让总价的 %,即元)在甲方按本协议第四条约定将附件1所包含的全部资产及其相关凭证、证照、文件、管理权等全部移交给乙方后个工作日内支付;

　　3.第三期转让款(转让总价的 %,即元)在甲方按本协议第四条第2款履行完毕后个工作日内支付;

　　4.第四期转让款(转让总价的 %,即元)在甲方按本协议第四条第3款履行完毕且双方确定期间损益金额后个工作日内支付。

　　5.乙方指定以下账户为收款账户:

　　第四章税费承担

　　第八条本协议项下资产转让涉及的一切税、费均由甲方承担。

　　第五章陈述、保证与承诺

　　第九条甲乙双方确认,双方在本协议签署日作出的陈述、保证与承诺是真实、准确、完整的,无任何虚假、错误或遗漏,并且在本协议签署之后以及履行期间持续有效。

　　第十条甲方作出的陈述、保证、承诺如下:

　　1、甲方为依法设立并有效存续的企业法人,有权签署本协议,至本协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议项下各项义务的必要权利与授权。

　　2、甲方对于转让标的拥有完全、有效和充分的所有权和处臵权,除在资产评估报告披露的情况外,该等资产不存在任何被抵押、质押、留臵、冻结、查封或其他任何第三人权利,并且在资产的所有权和使用权以及资产的合法性和法律效力方面不存在任何瑕疵。截至本协议签署日,甲方所持有的转让标的未发生不利变化。对资产评估报告未明文列示的任何有关转让标的的负债及或有负债,由甲方承担,乙方均不承担。如因此造成乙方损失的由甲方承担赔偿责任。

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